福建福日電子股份有限公司

內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

第一章 總則

第一條  為進一步完善福建福日電子股份有限公司（以下簡稱公司）的治理結(jié)構(gòu)，確保信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，維護公司的獨立性，防范內(nèi)幕信息知情人員濫用知情權(quán)、泄漏內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于加強上市公司內(nèi)幕信息保密管理有關(guān)工作的通知》（閩證監(jiān)公司字〔2013〕39號）、《關(guān)于進一步做好轄區(qū)上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理工作的通知》（閩證監(jiān)發(fā)〔2021〕51號）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。

第二條  本制度的適用范圍包括公司及其下屬各部門、分公司、控股子公司、以及公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒尽９径聲莾?nèi)幕信息的管理機構(gòu)，公司董事會辦公室具體負責(zé)公司內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的登記、披露、備案、監(jiān)督、管理等日常工作。公司其他部門、分公司、子公司及參股公司負責(zé)人為其管理范圍內(nèi)的保密工作責(zé)任人，負責(zé)其涉及的內(nèi)幕信息的報告、傳遞等工作。公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定以及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則要求及時登記和報送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。

第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司各職能部門及其他內(nèi)幕信息知情人對公司內(nèi)幕信息負有保密責(zé)任，應(yīng)當(dāng)積極配合公司董事會秘書做好內(nèi)幕信息知情人的登記、報備工作，不得利用公司內(nèi)幕信息買賣公司證券牟利或配合他人操縱公司證券價格。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)加強對內(nèi)幕信息知情人的教育培訓(xùn)，確保內(nèi)幕信息知情人明確自身的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任，督促有關(guān)人員嚴格履行信息保密職責(zé)，堅決杜絕內(nèi)幕交易及其他證券違法違規(guī)行為。

第二章 內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人

第五條  本制度所稱內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。

第六條  本制度所指內(nèi)幕信息包括但不限于：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；

（三）公司訂立重要合同，提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一)公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十二）公司分配股利或者增資的計劃；

（十三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（十四）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；

（十五）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢，或公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（十六)公司債券信用評級發(fā)生變化；

（十七)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

（十八）公司的收購方案、再融資方案、股權(quán)激勵方案；

（十九）中國證監(jiān)會或上海證券交易所規(guī)定的其他事項。

第七條  本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員，包括但不限于：

（一）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）公司下屬各部門、分公司、控股子公司及本公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒炯捌涠?、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（六）為公司提供服務(wù)或與公司有業(yè)務(wù)往來可以獲取公司非公開信息的人員，包括但不限于保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、銀行等服務(wù)機構(gòu)及其有關(guān)人員；

（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員；

（八）因法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員；

（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員；

（十）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的或中國證監(jiān)會、上海證券交易所認定的其他內(nèi)幕信息知情人。

第三章 內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)及內(nèi)幕信息知情人的登記備案

第八條  內(nèi)幕信息知情人對內(nèi)幕信息相關(guān)事項的決策或研究論證，原則上應(yīng)在公司股票停牌后或非交易時間進行；在組織涉及內(nèi)幕信息相關(guān)事項的會議、業(yè)務(wù)咨詢、調(diào)研討論、工作部署等研究論證時，應(yīng)當(dāng)采取保密措施，對所有參加人員作出詳細書面記載，并進行保密紀律教育，提出明確、具體的保密要求。

內(nèi)幕信息知情人在對相關(guān)事項進行決策或形成研究論證結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間將結(jié)果通知公司，并配合公司及時履行信息披露義務(wù)。內(nèi)幕信息知情人公開發(fā)布與內(nèi)幕信息相關(guān)的事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過保密審查，不得以內(nèi)部講話、新聞通稿、接受訪談、發(fā)表文章等形式泄露內(nèi)幕信息。

在內(nèi)幕信息依法公開前，內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)對承載內(nèi)幕信息的紙介質(zhì)、光介質(zhì)、電磁介質(zhì)等載體，作出“內(nèi)幕信息”標志，并采取適當(dāng)?shù)谋Ｃ芊雷o措施。內(nèi)幕信息載體的制作、收發(fā)、傳遞、使用、復(fù)制、保存、維修、銷毀，應(yīng)當(dāng)進行必要的記錄。禁止未經(jīng)標注或超越權(quán)限復(fù)制、記錄、存儲內(nèi)幕信息，禁止向無關(guān)人員泄露或傳播內(nèi)幕信息。

第九條  在內(nèi)幕信息依法公開前，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定填寫內(nèi)幕信息知情人檔案（格式見附件：福建福日電子股份有限公司內(nèi)幕信息知情人檔案），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息，供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)查詢。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進行確認。

第十條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各部門、分公司、子公司、能夠?qū)嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒炯捌湄撠?zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記。

持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)以及其他內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)當(dāng)積極配合做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利或支配地位，要求公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員向其提供內(nèi)幕信息。

公司董事會應(yīng)當(dāng)確保內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整。

董事長是公司內(nèi)幕信息保密管理工作的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司信息披露工作，有效落實相關(guān)法律法規(guī)及各項規(guī)范性文件要求，切實做好內(nèi)幕信息保密管理工作，完善內(nèi)幕信息保密管理機制。

董事會秘書負責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜，有權(quán)要求內(nèi)幕信息知情人提供或補充其他有關(guān)信息。

內(nèi)幕信息知情人有義務(wù)積極配合董事會秘書、董事會辦公室開展內(nèi)幕信息知情人相關(guān)的登記、管理工作。

公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

第十一條  公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時，公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。

第十二條  公司應(yīng)如實、完整記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人檔案，公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應(yīng)當(dāng)督促重大事項進程備忘錄涉及的相關(guān)人員在重大事項進程備忘錄上簽名確認。公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合制作重大事項進程備忘錄。

第十三條  公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司證券的情況進行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的，公司應(yīng)當(dāng)進行核實并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進行責(zé)任追究，并在2個工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報送福建證監(jiān)局和上海證券交易所。

第十四條  內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。

第十五條  公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體（包括網(wǎng)絡(luò)媒體）關(guān)于本公司的報道。公司證券及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動，或媒體報道、市場傳聞可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)及時采取書面函詢等方式向控股股東、實際控制人等相關(guān)各方了解情況，要求其就相關(guān)事項及時進行書面答復(fù)。

公司董事長、董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上述各方提供的書面答復(fù)進行審核，依照法定程序及時、真實、準確、完整地披露和澄清相關(guān)信息，并依照有關(guān)規(guī)定及時申請股票交易停牌，盡快消除不良影響。

第十六條  公司應(yīng)當(dāng)及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄信息。內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、上海證券交易所可調(diào)取查閱公司內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后五個交易日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所。上海證券交易所可視情況要求公司披露重大事項進程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。公司披露重大事項后，相關(guān)事項發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時補充報送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

第四章 內(nèi)幕信息保密管理及責(zé)任追究

第十七條  內(nèi)幕信息知情人在處理內(nèi)幕信息相關(guān)事項時，應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，嚴格控制內(nèi)幕信息的知悉范圍及傳遞環(huán)節(jié)；簡化決策程序，縮短決策時限，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)，同時杜絕無關(guān)人員接觸到內(nèi)幕信息。

在內(nèi)幕信息依法公開披露前，內(nèi)幕信息知情人負有保密義務(wù)，不得擅自以任何形式對外泄露、傳送、報道或公開，不得利用內(nèi)幕信息買賣公司證券或者建議他人利用內(nèi)幕信息買賣公司證券，不得利用內(nèi)幕信息配合他人操縱證券交易價格，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利。

第十八條  公司披露定期報告之前，公司財務(wù)人員和其他相關(guān)知情人員不得將公司季度報告、半年度報告、年度報告及有關(guān)數(shù)據(jù)向外界泄露和報送，也不得在公司內(nèi)部網(wǎng)站、論壇、公告欄或其他媒介上以任何形式進行傳播、粘貼或討論。

第十九條  公司通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等方式明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)。一旦發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人員違反本制度泄露內(nèi)幕信息、利用內(nèi)幕信息進行交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的行為及其他違規(guī)行為，公司應(yīng)當(dāng)及時進行自查和作出處罰決定，并將自查和處罰結(jié)果報送福建證監(jiān)局、上海證券交易所備案。

第二十條  公司及其控股股東、實際控制人按照法律、法規(guī)、政策的要求需向政府行政管理部門報送內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)通過專人專車送達等恰當(dāng)?shù)谋Ｃ芊绞絺鬟f內(nèi)幕信息相關(guān)載體；除按照法律、法規(guī)、政策的規(guī)定通過互聯(lián)網(wǎng)向統(tǒng)計、稅務(wù)等部門報送未公開的經(jīng)營財務(wù)信息外，禁止未經(jīng)加密在互聯(lián)網(wǎng)及其他公共信息網(wǎng)絡(luò)中傳遞內(nèi)幕信息。

公司及其控股股東、實際控制人向政府行政管理部門報送內(nèi)幕信息時，應(yīng)當(dāng)以書面等方式告知該部門相關(guān)工作人員對內(nèi)幕信息的保密要求，并按照一事一記的方式在本公司內(nèi)幕信息知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間、方式等。

公司及其控股股東、實際控制人在公開披露內(nèi)幕信息前按照相關(guān)法律、法規(guī)、政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時，公司及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在內(nèi)幕信息知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的時間、方式等。

第二十一條  公司及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)定期、不定期地檢查內(nèi)幕信息保密管理工作執(zhí)行情況；未按要求對相關(guān)內(nèi)幕信息采取保密措施的，應(yīng)當(dāng)限期改正，并對相關(guān)責(zé)任人給予批評、警告、記過、罰款、留用察看、解除勞動合同等處分或采取相應(yīng)的責(zé)任追究措施。

內(nèi)幕信息知情人違反本制度泄露內(nèi)幕信息、利用內(nèi)幕信息進行交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易，或由于失職導(dǎo)致違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失的，公司將視情節(jié)輕重，對內(nèi)部相關(guān)責(zé)任人給予批評、警告、記過、罰款、留用察看、解除勞動合同等處分。公司還將視情節(jié)輕重，將相關(guān)案件線索移送證券監(jiān)管機構(gòu)或公安機關(guān)查處，并積極配合證券監(jiān)管機構(gòu)或公安機關(guān)依法調(diào)查，提供相關(guān)內(nèi)幕信息知情人備案登記檔案等資料信息。相關(guān)責(zé)任人構(gòu)成犯罪的，公司將依法移送司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第二十二條  為公司履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，持有公司5％以上股份的股東或者潛在股東、公司的控股股東及實際控制人，因擅自披露公司信息給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第五章 附則

第二十三條  本制度由公司董事會負責(zé)制定、解釋和修訂。

第二十四條  本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的強制性規(guī)定相抵觸的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條  本制度（修訂稿）自公司董事會審議通過之日起實施。

福建福日電子股份有限公司

                 2021年8月27日

附件：福建福日電子股份有限公司內(nèi)幕信息知情人檔案表